1. Definities

1.1 In deze Algemene Voorwaarden (deze “Voorwaarden”) worden de volgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt, zowel in enkelvoud als in meervoud. Onder deze begrippen wordt verstaan:
Bijlage: Aanhangsel bij deze Voorwaarden met specifieke bepalingen ten aanzien van de te leveren Dienst;

HCS: handelend onder de naam Hikari CS BV, en haar groepsmaatschappijen die deze Voorwaarden van toepassing hebben verklaard;

Dienst: De door HCS krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtgever te leveren diensten, inclusief, indien van toepassing, resultaten van diensten;

IE-rechten: Alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow en eenlijnsprestaties;

Overeenkomst:  De overeenkomst tussen HCS en Opdrachtgever betreffende levering van de Dienst;

Partijen: HCS en Opdrachtgever;

Persoonsgegeven: Elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijk persoon, zoals bedoeld in artikel 1 sub a Wet bescherming persoonsgegevens; Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden van HCS inclusief alle toepasselijke Bijlagen.

2. Algemeen

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van alle aanbiedingen en offertes van HCS, Overeenkomsten en alle andere eventuele daarmee samenhangende rechtsverhoudingen tussen HCS en Opdrachtgever, dan wel zijn rechtsopvolger. Tevens zijn de specifieke Bijlagen van toepassing zoals overeengekomen tussen HCS en Opdrachtgever. Indien dit algemene gedeelte van deze Voorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar is met het bepaalde in de tussen HCS en Opdrachtgever overeengekomen Bijlage, prevaleert het bepaalde in de desbetreffende Bijlage(n).

2.2 Wanneer in deze Voorwaarden wordt aangegeven dat een handeling schriftelijk dient te geschieden, wordt daarmee ook bedoeld per e-mail. Elektronische communicatie tussen Partijen wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel wordt bewezen.

2.3 Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn alleen geldig als deze uitdrukkelijk schriftelijk door HCS en Opdrachtgever zijn overeengekomen, en gelden alleen voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.

2.4 Door Opdrachtgever gehanteerde inkoop- of andere voorwaarden zijn niet van toepassing op enige rechtsverhouding tussen Partijen.

2.5 Als deze Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn geweest op een rechtsverhouding tussen HCS en Opdrachtgever, dan wordt Opdrachtgever geacht bij voorbaat te hebben

2.6 Indien en voor zover enige bepaling van deze Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van denietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.

2.7 Bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen in een Overeenkomst en deze Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in de Overeenkomst. Bij tegenstrijdigheid tussen deze Voorwaarden en een specifieke Bijlage prevaleren de bepalingen in de specifieke Bijlage(n).

2.8 HCS is bevoegd deze Voorwaarden te wijzigen. Opdrachtgever zal hiervan schriftelijk op de hoogte worden gebracht.

2.9 De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt hierbij uitgesloten.

3. Offertes en totstandkoming overeenkomst

3.1 Offertes en andere aanbiedingen van HCS zijn vrijblijvend en moeten worden beschouwd als een uitnodiging tot het aangaan van een Overeenkomst, tenzij door HCS uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.

3.2 Aanbiedingen en offertes verliezen hun geldigheid na verloop van vier (4) weken na dagtekening, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.

3.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan HCS verstrekte gegevens waarop HCS haar aanbieding baseert. Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft HCS het recht om de aanbieding te wijzigen.

3.4 Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke bevestiging door Opdrachtgever van een ongewijzigde geldige offerte en/of aanbieding van HCS.

3.5 Opdrachten geplaatst door Opdrachtgever zijn onherroepelijk.

3.6 HCS is te allen tijde bevoegd om onderhandelingen af te breken zonder opgave van redenen en zonder voor eventueel daardoor veroorzaakte schade aansprakelijk te zijn of gehouden te zijn tot door onderhandelen.

4. Uitvoering van de overeenkomst en levering 

4.1 HCS zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek. De verplichtingen van HCS op basis van de Overeenkomst dragen het karakter van een inspanningsverbintenis. Eventuele afspraken over een serviceniveau worden steeds separaat schriftelijk vastgelegd in een Service Level Agreement. 
 
4.2 Partijen bepalen in de Overeenkomst de leveringstermijnen en –data alsmede de plaats en wijze waarop de Diensten worden geleverd en/of opgeleverd. De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Genoemde leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een (leverings)termijn zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen. Overschrijding van overeengekomen levertijden, ongeacht de oorzaak ervan, geeft geen recht op schadevergoeding, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 
 
4.3 Indien een gefaseerde uitvoering van de Overeenkomst is overeengekomen, is HCS gerechtigd de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. 
 
4.4 HCS is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen wel worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van HCS en zal HCS hiervan melding maken aan Opdrachtgever. 
 
4.5 HCS is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren althans derden bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen. 
 

5. Prijzen en betalingsvoorwaarden 

5.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. De prijzen zijn gebaseerd op uitvoering gedurende normale werktijden. 
 
5.2 Werkzaamheden die niet zijn genoemd in de offerte vallen niet onder de Overeenkomst en kunnen een prijsverhogend effect hebben. 
 
5.3 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, hebben prijsindicaties, begrotingen, budgetten en/of voorcalculaties van HCS slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alleen wanneer partijen dat zijn overeengekomen, is HCS verplicht om Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt. 
 
5.4 Alle door HCS schriftelijk of elektronisch weergegeven prijzen zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten of verschrijvingen. HCS is niet gebonden aan dergelijke fouten en/of verschrijvingen. 
 
5.5 Partijen zullen in de Overeenkomst de datum of data waarop HCS de vergoeding voor Diensten aan Opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Facturen worden door Opdrachtgever betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na factuurdatum betalen. Alle betalingen zullen zonder enige aftrek, opschorting of verrekening plaatsvinden. 
 
5.6 De door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter aflossing van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langste open staan, ook als Opdrachtgever vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur. 
 
5.7 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en is over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Opdrachtgever na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan HCS de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten voor externe deskundigen. 
 
5.8 HCS heeft het recht Diensten die zich nog onder HCS bevinden onder zich te houden zolang Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, ongeacht of de betalingsachterstand betrekking heeft op de Diensten die HCS nog onder zich houdt. 
 
5.9 HCS is gerechtigd om gedurende de looptijd van een Overeenkomst de prijzen voor haar Diensten jaarlijks, met ingang van 1 januari, te verhogen en/ of te indexeren conform het prijsindexcijfer van het voorgaande kalenderjaar, zoals gepubliceerd door het CBS 
(Consumentenprijsindex “Alle huishoudens”), vermeerderd met ten hoogste vijfentwintig procent (25%). HCS is gerechtigd de kostenverhoging op een latere datum door te voeren indien zij dat vanuit administratief oogpunt wenselijk acht. 
 
5.10 Aanmerkingen of klachten over verzonden facturen, nota’s en declaraties dienen binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de betreffende factuur, nota of declaratie schriftelijk kenbaar te zijn gemaakt bij gebreke waarvan zij als geaccepteerd gelden. Dergelijke klachten schorten de verplichting tot betaling niet op. 
 
5.11 HCS is gerechtigd Opdrachtgever tussentijds en/of op basis van voorschotten te factureren, te verrekenen dan wel zekerheid voor nakoming door Opdrachtgever te verlangen. 
 
5.12 Opdrachtgever gaat akkoord met elektronische facturatie door HCS. 
 
5.13 In het geval de financiële positie van Opdrachtgever tijdens de uitvoering van de Overeenkomst wijzigt, heeft HCS het recht geheel of gedeeltelijk af te zien van verdere uitvoering van de Overeenkomst dan wel de betalingsvoorwaarden te wijzigen. 

6. Wijziging van de opdracht, C.Q. meerwerk 

6.1 Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed indien de omvang van de Overeenkomst tussentijds wordt uitgebreid en/of gewijzigd. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium beïnvloedt, zal HCS dit Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden. 
 
6.2 Indien op grond van een wijziging van de Overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever door HCS extra werkzaamheden moeten worden verricht 
(meerwerk), zullen deze werkzaamheden op basis van nacalculatie aan de hand van de op dat moment gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 

7. Verplichtingen opdrachtgever 

7.1 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en/of inlichtingen, waarvan HCS aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door HCS in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever, tijdig aan HCS worden verstrekt en zal alle door HCS verlangde medewerking verlenen. Offertes en aanbiedingen van HCS alsmede de daarna gesloten Overeenkomst zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie. HCS is niet aansprakelijk voor schade ontstaan doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens en informatie. 
 
7.2 Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan HCS worden verstrekt, heeft HCS het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan geldende gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. 
 
7.3 Voor zover in het kader van de Overeenkomst door HCS gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden en volledig aansprakelijk voor eventueel misbruik dat van de gebruikersnamen en wachtwoorden wordt gemaakt, tenzij zulk misbruik het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van HCS. 
 
7.4 Voor zover in het kader van de Overeenkomst door HCS gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is het Opdrachtgever zonder toestemming van HCS verboden deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden aan derden te verstrekken. 
 

8. (Tussentijdse) beëindiging en de gevolgen daarvan 

8.1 Een Overeenkomst gaat in op de datum als beschreven in artikel 3 voor de tussen Partijen schriftelijk overeengekomen periode, en eindigt van rechtswege op de tussen Partijen overeengekomen datum of op het moment dat het verlenen van de Diensten is voltooid. 
 
8.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen Partijen de Overeenkomst tussentijds schriftelijk beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van een (1) maand. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst tussentijds beëindigt, is HCS gerechtigd annuleringskosten in rekening te brengen. 
 
8.3 HCS is gerechtigd de Overeenkomst, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn tot enige vorm van schadevergoeding, met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen in geval van faillissement of surséance van betaling van de Opdrachtgever, alsmede in het geval van stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever anders dan ten behoeve van reorganisatie of fusie, of indien de beslissende zeggenschap over het bedrijf van de Opdrachtgever wijzigt. 
 
8.4 Beëindiging van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming is alleen geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor nakoming alsnog, tenzij anders bepaald in deze Voorwaarden of anders voorgeschreven in de wet. 
 
8.5 In geval van beëindiging van de Overeenkomst vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen HCS reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat HCS ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die HCS vóór de datum van beëindiging heeft gefactureerd in verband met hetgeen HCS ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar. 
 
8.6 In het geval van beëindiging van de Overeenkomst komen alle aan Opdrachtgever verleende rechten te vervallen. Opdrachtgever is niet langer gerechtigd om van de Dienst gebruik te maken 
 
8.7 Artikelen die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst. 

9. IE rechten 

9.1 Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, berusten alle IE-Rechten op alle in het kader van de Overeenkomst verleende Diensten alsmede op alle andere materialen of informatie die HCS ter beschikking heeft gesteld uitsluitend bij HCS en/of haar licentiegevers. 
 
9.2 Niets in deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst impliceert een overdracht van 
IE-Rechten. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrecht op de Diensten voor de in de Overeenkomst vastgestelde doeleinden en onder de in de Overeenkomst bepaalde voorwaarden. Indien niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald, geldt het verleende gebruiksrecht alleen voor Nederland. 
 
9.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent IE-Rechten uit de resultaten van Diensten te verwijderen en/of te wijzigen. 
 
9.4 HCS doet uitdrukkelijk geen afstand van haar persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25 Auteurswet. 
 
9.5 Het is HCS toegestaan de Diensten en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materialen, zoals ontwerpen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, rapporten, formats en interviews, te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders bepaald in de Overeenkomst. 
 
9.6 HCS behoudt zich het recht voor om technische beschermingsmaatregelen in de Diensten aan te brengen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze technische beschermingsmaatregelen te omzeilen of voor dat doel middelen aan te bieden. 

10. Privacy 

10.1 Indien in het kader van het verrichten van de Diensten door HCS Persoonsgegevens van klanten van Opdrachtgever moeten worden verwerkt, kan HCS als “bewerker” in de zin van de Wet bescherming Persoonsgegevens en Opdrachtgever als “verantwoordelijke” worden aangemerkt. 
 
10.2 Opdrachtgever staat er jegens HCS voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart HCS van elke 
(rechts)vordering van derden, waaronder toezichthouders en betrokkenen, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van deze gegevens in het kader van de Overeenkomst. 
 
10.3 Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van Persoonsgegevens (zoals de Wet bescherming persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van Persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend op Opdrachtgever. HCS zal, waar technisch mogelijk, medewerking verlenen aan de door Opdrachtgever na te komen verplichtingen, waaronder het doorzenden van verzoeken van derden in het kader van de verplichtingen van Opdrachtgever. De kosten verbonden aan deze medewerking komen volledig voor rekening van Opdrachtgever. 
 
10.4 HCS zal passende technische en organisatorische maatregelen (doen) nemen, in stand houden en zo nodig aanpassen om de in opdracht van Opdrachtgever te verwerken Persoonsgegevens te beveiligen ter voorkoming van onrechtmatige verwerking. HCS zal de van Opdrachtgever verkregen Persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden verwerken. 
 
10.5 Opdrachtgever zal de te nemen passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van Persoonsgegevens tegen verlies of tegen enige andere vorm van onrechtmatige verwerking met HCS bespreken. 
 
10.6 Opdrachtgever erkent volledig bekend te zijn met de door HCS te voeren technische en organisatorische maatregelen en verklaart hierbij dat deze rekening houdend met de stand der techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau garanderen, gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich meebrengen. 
 
10.7 Indien zich, ondanks het feit dat HCS de overeengekomen passende maatregelen heeft doorgevoerd, een beveiligingsincident voordoet waarbij sprake is van i) vernietiging, ii) verlies, iii) vervalsing, iv) niet toegelaten verspreiding en/of toegang tot, dan wel v) enige andere vorm van onrechtmatige verwerking van Persoonsgegevens, kan Opdrachtgever HCS niet aansprakelijk stellen voor enige door Opdrachtgever als gevolg hiervan geleden schade. 
 
10.8 Indien Opdrachtgever nadrukkelijk om maatregelen verzoekt die, naar het oordeel van HCS, niet als passende technische en organisatorische 
maatregelen kunnen worden aangemerkt, vindt de doorvoering daarvan volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever plaats en accepteert HCS geen aansprakelijkheid voor eventueel door Opdrachtgever of derden geleden schade. 
 
10.9 Opdrachtgever vrijwaart HCS volledig van alle vorderingen van derden, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – boetes opgelegd door toezichthouders, die op enigerlei wijze gebaseerd zijn op de stelling dat de door HCS getroffen technische en organisatorische maatregelen als bedoeld in artikel 10.8 niet passend en/of anderszins niet afdoende zijn. 

11. Vertrouwelijkheid 

11.1 Partijen zullen alle informatie die zij van elkaar verkrijgen, in welke vorm dan ook – schriftelijk, mondeling, elektronisch of tastbaar -, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – programmatuur, (bron)codes, programma’s, applicaties, klantgegevens, knowhow, technische specificaties, documentatie (“Vertrouwelijke Informatie”) als strikt vertrouwelijk behandelen en geheim houden gedurende de looptijd van de Overeenkomst en vijf (5) jaar na het einde van de Overeenkomst. 
 
11.2 Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor zij zijn verstrekt en zullen daarbij tenminste dezelfde zorgplicht en waarborg in acht nemen die gelden ten aanzien van eigen interne vertrouwelijke informatie. Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen verstrekken aan werknemers en werknemers van gelieerde ondernemingen en onderaannemers voor zover noodzakelijk in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst. Aan dergelijke werknemers en onderaannemers dienen overeenkomstige bepalingen met betrekking tot de geheimhouding te worden opgelegd. 
 
11.3 De verplichtingen tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie zijn niet van toepassing in zoverre de ontvangende Partij kan aantonen dat de betreffende informatie: 
i) reeds aan hem/haar bekend was ten tijde van ontvangst; 
ii) reeds publiekelijk bekend was ten tijde van ontvangst; 
iii) publiekelijk bekend is geworden na ontvangst zonder dat dit aan de ontvangende Partij kan worden toegerekend; 
iv) op rechtmatige wijze van derden is ontvangen tezamen met het recht tot openbaring zonder enige geheimhoudingsverplichting; 
v) op grond van wet- of regelgeving of ingevolge een rechterlijk bevel moet worden verstrekt en de verstrekkende Partij de andere Partij van een dergelijke verplichte openbaarmaking op de hoogte heeft gesteld; 
vi) openbaar is gemaakt met goedkeuring van de verstrekkende Partij. 
 
11.4 Elk der Partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals één (1) jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere Partij, bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken medewerkers van elkaar in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. 

12. Aansprakelijkheid 

12.1 Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van HCS is de totale aansprakelijkheid van HCS wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, beperkt tot de vergoeding van de door Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal het bedrag dat door de verzekeringsmaatschappij van HCS wordt uitgekeerd. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid van HCS beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal 50% van het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs 
(exclusief BTW). Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op 50% van het voor één jaar bedongen totaal aan vergoedingen (exclusief BTW en exclusief mediagelden). In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van HCS voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, echter meer bedragen dan € 50.000,– 
(vijftig duizend euro). Een reeks met elkaar samenhangende tekortkomingen wordt aangemerkt als één tekortkoming. 
 
12.2 De aansprakelijkheid van HCS voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt in totaal nimmer meer dan € 1.000.000,– (één miljoen euro). 
 
12.3 De aansprakelijkheid van HCS voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade in verband met het gebruik van door Opdrachtgever aan HCS voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden of met de inschakeling van door Opdrachtgever aan HCS voorgeschreven derden is uitgesloten. Tevens is uitgesloten de aansprakelijkheid van HCS wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten. 
 
12.4 HCS is niet aansprakelijk voor schade die is gedekt door enige door Opdrachtgever afgesloten verzekering. 
 
12.5 De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van HCS, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel 12, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van HCS uit hoofde van dit algemene gedeelte van deze Voorwaarden en de Bijlage geheel onverlet. 
 
12.6 Tenzij nakoming door HCS blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van HCS wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts nadat Opdrachtgever HCS onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor nakoming alsnog wordt gesteld, en HCS ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat HCS in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. 
 
12.7 Voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding geldt steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen dertig (30) dagen, na het ontstaan daarvan schriftelijk bij HCS meldt. Indien HCS niet binnen bovengenoemde termijn op de hoogte wordt gesteld, zal HCS ontheven worden van elke aansprakelijkheid in verband met dergelijke schade. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen HCS vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering. 
 
12.8 Het gebruik door Opdrachtgever van de Diensten komt volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. HCS accepteert geen aansprakelijkheid voor het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart HCS van vorderingen van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of voortvloeiende uit het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever. 

12.9 Opdrachtgever vrijwaart HCS volledig van elke vorm van aansprakelijkheid als Opdrachtgever kiest om AI diensten, computer gegenereerde automatiseringen of vergelijkbare programmatuur in te zetten die HCS kan aanbieden om de diensten te leveren of aan te vullen. Opdrachtgever erkent dat de aard van deze programmatuur geen zekerheid bieden tot het nauwkeurig aanbieden van de Diensten. 
 
12.10 Opdrachtgever vrijwaart HCS van alle vorderingen van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan derden is geleverd en dat mede bestond uit door HCS geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade door die apparatuur, programmatuur of andere materialen is veroorzaakt. 
 
12.11 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle overige in deze Voorwaarden genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden mede ten gunste van alle 
(rechts)personen waarvan HCS zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient. 

13. Overmacht 

13.1 Bij overmacht is er geen sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Partijen. 
 
13.2 Onder overmacht wordt onder meer begrepen onderbrekingen van de toelevering van elektriciteit, stakingen, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van HCS, tekortkomingen van door Partijen ingeschakelde derden, storingen in de verbinding met internet, , storingen in apparatuur en/of (telecommunicatie)netwerken en andere onvoorziene omstandigheden.  
 
13.3 Indien de overmacht ten minste dertig (30) dagen voortduurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade, ongedaanmaking of compensatie ter zake deze ontbinding. 
 
13.4 Indien HCS ten tijde van de overmacht nog gedeeltelijk kan presteren, dan wel heeft gepresteerd, is zij gerechtigd deze prestatie te verrichten en afzonderlijk te factureren, als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst. 

14. Overdracht van rechten en verplichtingen 

14.1 De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door HCS aan derden worden ge(sub)licentieerd en/of overgedragen. Opdrachtgever is hiertoe niet bevoegd. 
 

15. Schikking en bemiddeling 

15.1 Indien een geschil tussen Partijen niet in der minne kan worden beslecht, zal het geschil, alvorens het voor te leggen aan de rechter, worden voorgelegd aan daartoe gemachtigde vertegenwoordigers van Partijen om de mogelijkheden van een schikking te beproeven. 
 

16. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 

16.1 Op deze Voorwaarden, de Overeenkomst en Bijlagen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 
 
16.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten. 
 
16.3 Geschillen die tussen HCS en Opdrachtgever ontstaan in het kader van of in verband met deze Voorwaarden, de Bijlagen en/of de Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van Amsterdam.